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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告 农业推广硕士,4050政策,西交利物浦大学,西班牙签证预约,历伟,火影忍者漫画661

[2019-09-11 06:21:38] 来源:本站 编辑:小边 点击量:
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导读:农业推广硕士,4050政策,西交利物浦大学,西班牙签证预约,历伟,火影忍者漫画661(上接B101版)根据该业务的客车销售合同约定“购车的款项为政府全额承担”,据此2017年报中该应收款作为向地方性政

  农业推广硕士,4050政策,西交利物浦大学,西班牙签证预约,历伟,火影忍者漫画661

  (上接B101版)

  根据该业务的客车销售合同约定“购车的款项为政府全额承担”,据此2017年报中该应收款作为向地方性政府销售商品而形成的应收款项,具有回款保障性强而归入无风险组合,无需计提坏账准备。

  2018年,根据包头市人民政府专题会议(2018)94号纪要文件规定:“2018年根据中央关于防范化解地方政府隐性债务风险的有关政策要求,采购内蒙古青杉汽车有限公司200台气电混合公交车事宜,由市公交公司集团负责”。因此2018年末不再将上述应收款认定为向地方性政府销售商品而形成的应收款项。根据内蒙古青杉与包头公交公司签署的补充协议,上述款项分6年归还,并按9.96%年化利率收取利息。2018年报中,根据补充协议公司对未来12个月以上的款项12,520万转列长期应收款,一年内应归还款项7,230万列示在应收账款,并一律按1-2年账龄组合计提10%坏账准备,金额为1,975万元计入2018年当期损益。对于约定的利息在未收到前,账面不予确认。

  3、结合历史回款情况分析其坏账计提的充分性

  首先,包头公交公司系包头市国有资产运营有限公司全资子公司,在上述业务之前,内蒙古青杉曾于2016年向包头公交公司销售第一批新能源车200台,共计应收款项1.535亿元,已分批按合同约定全部收回。历史交易回款记录良好。

  2018年末首批到期款项本金4,100万元虽发生逾期,但期后已收到2,000万元回款,剩余款项也仍在履行过程中。虽然在政府主导下,交易的还款人名义上变更为包头公交公司,但实际资金来源仍为当地财政拨款,补充协议中也仍然有约定“包头公交公司购车款项为政府全额承担”。内蒙古青杉了解到,当地财政由于2018年地铁项目被叫停,造成财政资金紧张故发生逾期。但还款意愿并无变化。

  同时根据期后获得的青山区人民政府青府文字(2019)13号文件显示,青山区政府向市政府请求解决向内蒙古青杉支付2018年度应付剩余资金4,067.10万。首批到期的4,100万款项的本息合计为6,067.10万,已于期后收到2,000万,剩余应收资金即为4,067.10万,政府文件记录与还款协议一致,充分显示了实际该款项的资金来源仍为政府部门拨付,且表达了政府部门重诺守信的意愿。

  内蒙古青杉已获取的相关协议、文件及财务资料,并多次与包头公交公司人员进行沟通了解,获取的信息与公司取得的书面材料一致。

  此外,公司获得的2019年5月9日包头市财政局包财函(2019)94号“关于支付内蒙古青杉新能源汽车购车款回复”文件,建议“款项资金由公交增收IC卡收入支付1500万,及市财政从公交公司营运补贴预拨2,000万,用于专项偿还内蒙古青杉购车款”,也表明当地政府在持续积极推动按期还款工作。

  因此,公司认为对应收包头公交公司款项的坏账准备计提是充分的。

  会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

  (五)报告期内,锂电池材料业务实现收入70.05亿元,同比增长16.06%,占总收入占比达79%,实现归母净利润4.41亿元,同比下降21.67%。其中,主营正极材料业务的子公司杉杉能源(公司持股比例68%)全年实现收入46.64亿元,同比增长9.49%,归母净利润4.07亿元,同比下降16.43%,2018年引入战略投资者广州舟融言股权投资管理合伙企业(有限合伙)和杭州迈捷投资有限公司,募集资金20亿元。请补充披露杉杉能源增资的估值情况、定价依据、交易背景及主要考虑,并分析对公司经营、业绩的影响。

  回复:

  1、交易背景及主要考虑

  该项目是2017年底开始筹划,2018年推进实施的。杉杉能源的主要产品为锂电池正极材料,新能源汽车的快速增长,带动了动力锂电池及锂电池材料的旺盛需求。2017年底,杉杉能源资产负债率已达67.38%,负债总额为29.44亿元,其中应付票据及应付账款12.42亿元,主要的付息负债部分为短期借款3.58亿元,长期借款0.96亿元,其他应付款9.52亿元。2015年到2017年,杉杉能源营业收入从23.16亿元增长至42.60亿元,保持了快速增长。随着杉杉能源业务规模扩大,生产经营所需的营运资金持续增加;另外,杉杉能源规划的10万吨高能量密度锂离子电池正极材料项目开建在即,未来资本开支压力较大,单纯依靠债务融资已不足以解决公司发展的资金需求。

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  基于此,杉杉能源决定通过非公开发行股票来募集资金,补充营运资金,降低资产负债率,确保公司长远稳定可持续发展。

  2、定价依据及估值情况

  经过多轮洽谈,本次股票发行对象最终确定为广州舟融言股权投资管理合伙企业(有限合伙)和杭州迈捷投资有限公司2名外部投资者。参考杉杉能源2017年6亿元的盈利水平,综合考虑行业发展前景、公司经营情况、行业市盈率、流动性折价等因素,最终协商确定发行价格为24.19元/股,以20倍PE估值水平,对应投前估值为120亿。

  从2017年锂电上下游行业龙头企业的估值情况来看,正极材料行业中,当升科技和厦门钨业的市盈率均在40倍左右;负极材料行业中,贝特瑞和璞泰来的市盈率在30-60倍;电解液行业中,新宙邦和天赐材料的额市盈率在30倍左右;综合来看,杉杉能源作为正极行业的龙头企业,本次发行股票的估值水平合理。

  3、对公司经营、业绩的影响

  发行结束后,有效地解决公司快速发展所产生的资金缺口,优化公司财务结构。2018年底,正极公司资产负债率降低到29.58%,为公司未来的稳健运营奠定了良好基础,同时大幅提升公司竞争实力。该项目发行的20亿元中,归还付息负债部分约14.61亿元,以4.5%的年化资金成本计算,每年可降低0.66亿元的财务费用,对公司的经营业绩贡献较大。同时,通过该项目,公司与战略投资者建立了良好的合作关系,使得公司在新能源动力锂电池材料领域的行业竞争中获得了良好的驱动力。

  (六)年报披露,2018年一季度至2019年一季度之间主营业务收入、净利润、经营活动产生现金流量均波动较大,其中2018年四季度实现归母净利润0.61亿元,同比减少85.73%,2019年一季度实现归母净利润0.35亿元,同比减少76.37%;经营活动产生的现金流量净额2018年一至四季度分别为-4.24亿元、-1.03亿元、1.90亿元、8.78亿元,一至四季度差异较大。请公司结合各项业务开展情况、业务模式、销售回款情况、产品销量的季节性变化、净利润的影响因素等补充披露:(1)2018年四季度至2019年一季度业绩波动的原因;(2)分季度经营现金流波动较大且与财务数据存在差异的原因。请会计师发表意见。

  回复:

  1、2018年四季度至2019年一季度业绩波动的原因

  (1)2018年第四季度公司归母净利润为6,109.04万元,同比减少36,705.08万元,降幅为85.73%,主要原因如下:

  ①2018年度第四季度投资收益18,326.58万元,较去年同期减少36,497.35 万元。2018年第四季度抛售宁波银行获得投资收益(含税)15,948.65万元,2017年第四季度抛售宁波银行获得投资收益(含税)46,583.81万元,较去年同期减少30,635.17万元。

  ②2018年第四季度资产减值损失增加。2018年第四季度计提资产减值损失12,205.91万元,2017年第四季度计提资产减值损失7,208.52万元,同比增加4,997.38万元,增幅为69.33%,主要系2018年第四季度计提湖州创亚商誉减值准备1,650.00万元、计提衢州杉杉商誉减值准备1,325.80万元,2017年第四季度未发生商誉减值。

  (2)2019年第一季度归母净利润3,539.64万元,同比减少11,437.20万元,降幅为76.37%,主要原因如下:

  ①2019年第一季度正极公司净利润减少。由于第一季度下游钴酸锂电池客户普遍处于去库存状态,需求较弱,导致同期钴酸锂正极材料销量有较大下滑,尽管同期三元材料销量实现较大增长,但不足于填补该部分空缺。同时,公司主动调整客户结构,减少甚至取消与回款较差、风险较大客户的合作,导致正极公司2019年第一季度实现销量3,971吨,同比减少16.45%;实现主营业务收入81,598.85万元,同比减少18.15%;同时,公司进行库存管理,对前期高价库存商品进行销售,导致2019年第一季度实现主营业务毛利7,981.97万元,较去年同期减少14,730.91万元,降幅为64.86%。销售毛利减少,导致2019年第一季度仅实现净利润5,082.02万元,较去年同期减少61.85%。正极公司净利润减少导致杉杉股份合并层面归母净利润减少7,167.59万元。

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  ②2019年第一季度资产处置收益减少。2019年第一季度资产处置收益-41.38万元,2018年第一季度资产处置收益3,718.47万元,主要系2018年第一季度子公司上海杉杉新能源科技有限公司出售土地确认收益3,732.17万元。

  2、分季度经营现金流波动较大且与财务数据存在差异的原因

  经营活动产生的现金流量净额2018年一至四季度分别为-4.24亿元、-1.03亿元、1.90亿元、8.78亿元,分季度经营现金流波动较大主要原因如下:

  (1)2018年度,公司锂电池材料业务主营业务收入占总体主营业务收入的80.15%,根据锂电池材料行业的结算模式,下游客户基本以银行承兑汇票进行支付,致使公司合并层面2018年度经营活动收到的票据减去支付的票据净额约为11亿元。从行业特征来看,公司下游锂电池行业基本上会在年底大量回款。加之,公司基于下游动力电池行业市场集中度的提升以及补贴退坡后对中小电芯厂的冲击,从2018年三季度开始公司有意识收紧风险资产,严格控制应收账款回款速度,因此第四季度回款情况较好,导致公司在第四季度收到较多的票据。为更真实的反应获现能力,公司在2018年第四季度适当对票据进行贴现,导致第四季度现金流大幅增加。

  (2)公司收到的政府补助属于经营性现金流入,但其发生时点不均匀,以最重大的子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司(正极电池材料业务)为例,全年收到补助金额是16,274.57万元,第三季度收到政府补助9,581.27万元,占全年比重高达59%,该情况会对第三季度经营性现金流量上升产生一定程度的影响。

  会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

  二、关于公司的资产情况

  (七)报告期内,公司以参与公开竞拍方式从控股股东杉杉控股有限公司处拍得穗甬控股有限公司(以下简称“穗甬控股”)30%股权,成交价为9.36亿元,请补充披露:(1)穗甬控股不良资产管理业务的投资规模、领域及收益情况,说明业务对象是否与公司存在关联关系;(2)结合同行业公司市盈率、市净率等对比分析前期相关评估、预测及交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据;(3)结合穗甬控股经营情况和主要财务数据,分析其可回收性并判断是否存在减值风险;(4)请结合交易目的及安排论证是否存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形。请会计师、董监高发表意见。

  回复:

  1、穗甬控股不良资产管理业务的投资规模、领域及收益情况,说明业务对象是否与公司存在关联关系

  截至2018年12月末,穗甬控股累计完成18项不良资产项目的收购,累计收购不良资产规模约为163.18亿元,累计投资规模为36.07亿元。收购的不良资产项目基本情况如下表所示:

  单位:亿元人民币

  ■

  收购标的是商业银行信贷债权以及通过法院拍卖取得的物权主要债权均有相应的抵/质押物,基本为各类不动产,包括工业用地与厂房、商业与办公用房、住宅等。

  目前的不良资产分布在全国12个省市,主要集中在长三角和珠三角地区,所对应的债权标的涉及房地产、钢铁、纺织、贸易、物流等多个行业,自2016年成立以来,穗甬控股不良资产2016-2018年分别实现收益(含业务收入及投资收益)1,687.51万元、19,390.56万元和23,726.62万元,业务累计实现收益约为4.48亿元。

  如上表所示,18个不良资产项目的交易对方主要是四大资产管理公司,少量是地方资产管理公司、不良资产投资机构以及通过法院拍卖取得,这些对象与公司均不存在关联关系。穗甬控股取得标的是债权或者物权,与公司也不存在关联关系。不良资产处置环节,穗甬控股主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置。

  综上,经公司自查,穗甬控股资产包从购买到最终处置环节,各业务对象与公司并未存在关联关系。

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  公司董监高意见:穗甬控股主要通过公开竞拍的方式从四大资产管理公司收购不良资产包,处置过程主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置,经公司自查,各业务对象与公司并未存在关联关系。

  2、结合同行业公司市盈率、市净率等对比分析前期相关评估、预测及交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据

  (1)本次股权转让成交价格说明

  杉杉股份购买穗甬控股有限公司30%股权的交易以截至2018年6月30日评估值为基础,最终成交价格为9.36亿元,该价格较2018年6月30日归母净资产溢价1.41%,较2018年6月30日归母净资产评估值溢价-1.04%。

  (2)穗甬控股评估情况

  根据银信资产评估有限公司2018年11月出具的穗甬控股有限公司股东权益价值资产评估报告(银信评报字(2018)沪第1468号),以2018年6月30日为评估基准日,采用基础资产法评估后的股东权益为315,293.05万元,评估增值率为2.48%,穗甬控股增值率较低。

  (3)同行业可比公司估值情况

  穗甬控股30%股权成交价格9.36亿元对应的市净率为1.01倍,对应的静态市盈率为41.44倍。除四大资产管理公司外,主营业务为不良资产管理业务的A股上市公司主要为海德股份和吉艾科技,截至2018年11月末,可比公司估值情况对比如下:

  ■

  注:本次股权转让成交日为2018年12月3日,因此上表列示截至2018年11月末可比公司估值情况

  与A股市场估值相比,H股市场公司估值水平较低,且中国信达和中国华融为综合性金融公司,业务范围不仅限于不良资产管理业务,因此,中国信达和中国华融H股市场估值情况可参考性有限。与A股可比公司对比,本次成交价格对应的估值水平合理。

  根据A股可比上市公司2018年11月末估值情况,本次交易标的资产穗甬控股30%股权交易价格及评估值对应标的资产市净率、静态市盈率均低于A股可比上市公司平均值。本次交易标的资产定价审慎、公允。

  3、结合穗甬控股经营情况和主要财务数据,分析其可回收性并判断是否存在减值风险

  穗甬控股自2016年5月成立以来,各项经营业务有序开展,经营状况及盈利能力稳定,不良资产处置业务给公司整体提供了较为可观的利润及稳定的现金流回报,灵活的经营机制和专业的处置能力是公司的核心市场竞争力。历年主要财务数据如下表所示:

  单位:万元人民币

  ■

  (1)不良资产业务风险评估说明

  穗甬控股在取得不良资产后,公司会关注项目抵/质押物变动情况、债务人还款能力、项目司法程序进展等,上述因素会对资产收益情况产生重大影响。公司在会计期末会结合资产包的具体情况,对各项资产包的可回收性进行充分估计。不良资产业务在历年形成的收益(含业务收入及投资收益)分别为:2016年1,687.51万元,2017年19,390.56万元,2018年23,726.62万元。从公司目前的资产包可回收性以及实际收益结果分析,该项业务资产真实,可回收性强。

  (2)股权投资风险评估说明

  股权投资业务方面,穗甬控股对已投资项目进行定期评估,对被投项目经营情况、上市并购进程等予以重点关注。股权投资业务经历前期积累,部分项目陆续进入退出期,如新媒股份等投资已完成IPO。股权项目形成的对应收益(含业务收入及投资收益)从2017年的7,625.55万元增加至2018年的14,628.86万元,预计后续将持续为公司形成利润及现金的有益补充。同时公司跟据具体投资项目的风险评估结果,计提了相应的减值准备。

  4、请结合交易目的及安排论证是否存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形

  (1)交易目的

  ①金融相关行业投资结构调整具有必要性

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  随着国内外经济形势变化,银行业不良贷款率呈上升趋势,资本利润率则呈下降趋势,同时考虑到公司对银行板块投资规模较大,为了分散风险,提高资产未来回报率,公司决定对金融投资布局进行调整,本次收购增加不良资产管理业务,有利于完善金融板块布局,为公司金融板块业务发展带来新的驱动。

  ②标的资产所在行业前景及自身经营情况良好,未来发展可期

  标的资产主营业务包括不良资产管理业务和股权投资业务。不良资产处置行业具有顺逆周期属性,可以平滑金融周期波动,对冲银行未来收益下降的风险,长期来看,不良资产处置业务盈利能力较为稳定,根据行业研究报告,华融、信达不良处置业务IRR长期稳定在15%-20%,行业未来发展前景良好。

  穗甬控股具有较强的股东背景、健全的内控体系、专业的管理团队及全国化的业务布局,其不良资产处置业务经营规模和业绩贡献稳健攀升。穗甬控股2018年度实现净利润1.05亿元,其中不良资产收益2.37亿元,经营状况总体稳健,未来发展可期。

  ③公司在手资金充足,本次股权收购不影响公司主营业务日常运营资金需求

  2017年和2018年1-11月,公司通过减持宁波银行,累计取得13.31亿元货币资金,公司货币资金充足,本次收购完成后(即2018年末),公司货币资金规模为26.20亿元,其中非受限货币资金规模为21.11亿元,可满足公司主营业务日常运营资金需求;此外,截至2018年末,公司持有的宁波银行的无限售条件流通股和通过信托计划间接持有洛阳钼业的无限售条件流通股,两者合计市值约为37亿元,该部分可变现资产可保障公司未来经营和投资的资金需求。

  2015年以来,公司流动比例及速动比例变化情况如下:

  ■

  本次收购后,公司流动比例略有下降,主要系公司流动负债增加所致,主要是13杉杉债将于2019年3月到期,重分类至“一年内到期的非流动负债”。公司流动比例与速动比例仍保持在合理范围,本次收购对公司流动性无明显不利影响。

  (2)交易安排

  2018年11月20日,经穗甬控股股东会决议,其他股东同意杉杉控股将其所持的穗甬控股30%股权以公开拍卖的方式进行转让,并放弃优先购买权。杉杉控股委托上海大公拍卖有限公司为本次股权拍卖的拍卖公司,并于2018年11月23日将拍卖公告刊登于《上海金融报》,拍卖日期为2018年12月3日,公示期限为10天。

  公司拟参与该次竞拍,若公司成功竞得上述股权,上述交易将构成关联交易。鉴于本次交易采用公开拍卖方式进行交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15以及相关豁免要求、《公司章程》等规定,可豁免按照关联交易进行审议和披露。2018年11月29日,公司召开第九届董事会第二十五次会议审议并通过了公司拟参与竞拍穗甬控股股权的议案,同意授权管理层以不超过人民币10亿元参与竞拍。2018年12月3日,公司通过公开竞价方式,经多轮报价,最终以总价人民币9.36亿元的价格竞得杉杉控股持有的穗甬控股30%股权。

  2018年12月11日,公司收到上海证券交易所《关于宁波杉杉股份有限公司关联交易事项的监管工作函》(上证公函【2018】2708号),要求对本次交易以关联交易方式进行审议和披露。12月12日,公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》,关联董事回避表决,公司董事会审计委员会及全体独立董事各自发表了书面同意意见,同时,该议案已于2018年12月28日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过,关联股东回避表决。

  综上,本次交易的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  此外,本着保护上市公司和中小股东利益的原则,杉杉控股承诺三年内,若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应经审计的净资产账面价值(若有分红,相应调整)低于本次转让价格,则杉杉控股以现金方式进行差额补足或回购本次交易对应的股权,具体方案如下:

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  ① 2018-2020年,若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应当年底经审计的净资产账面价值(若有分红,相应调整)低于本次转让价格,则杉杉控股承诺对差额部分以现金形式进行补足;

  ② 2021年底,若杉杉股份持有的穗甬控股股权对应经审计的净资产账面价值(若有分红,相应调整)仍低于本次转让价格,则杉杉控股承诺回购对应股权,回购金额为9.36亿元*(1+5%*3)-上述差额补足金额。

  5、公司董监高意见

  综上,公司全体董监高人员认为:

  (1)穗甬控股主要通过公开竞拍的方式从四大资产管理公司收购不良资产包,处置过程主要通过法院司法程序推进、债务人和解、具体项目资产寻找买受人等方式进行处置,业务对象与公司并未存在关联关系。

  (2)本次股权转让定价及穗甬控股评估值对应的市净率和静态市盈率低于可比公司平均值,穗甬控股股权交易价格审慎、公允。

  (3)最近三年,穗甬控股经营情况良好,经营过程中,穗甬控股对公司资产定期进行风险评估,对存在减值风险的资产计提相应的减值准备,穗甬控股的资产可回收性良好。

  (4)本次交易是公司在稳健发展主营业务的基础上,对金融投资板块内部资源的重新配置调整,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了相关的决策程序,成交价格公允。本次交易后,公司在手货币资金充足,本次交易不会影响公司主营业务的持续稳健经营。同时,本着保护上市公司和中小股东利益的原则,交易对方承诺三年内对标的资产价值进行保证及补偿,本次交易不存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形。

  会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

  (八)根据年报,公司年末长期股权投资余额为26.24亿元,占净资产比重为24.51%,本期计提减值损失2000万元。请公司补充披露:(1)长期股权投资中,公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例;(2)上述标的设立以来的投资损益情况;(3)分标的列示公司与标的资产的资金往来余额,是否已足额计提相关减值准备,并说明判断依据。请会计师发表意见。

  回复:

  1、长期股权投资中,公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例

  截至2018年末,长期股权投资中公司与关联方共同出资的标的资产情况如下:

  ■

  注:公司通过全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司间接持有其20%股权。

  公司与关联方共同投资的其他情况:

  ■

  说明:深圳杉汇通互联网金融服务有限公司为按成本计量的可供出售金融资产。

  2、上述标的设立以来的投资损益情况

  单位:万元人民币

  ■

  注1:公司控股子公司宁波杉杉创业投资有限公司与上海杉杉创晖创业投资管理有限公司于2017年参与出资该标的公司。

  注2:公司于2007年参与出资该标的公司,故仅列示最近6年投资损益情况。

  注3:公司与深圳富银金控资产管理有限公司于2015年参与出资该标的公司。

  3、分标的列示公司与标的资产的资金往来余额,是否已足额计提相关减值准备,并说明判断依据

  截至2018年末,公司与上述标的资产之间的资金往来余额为0元,不涉及计提减值准备。

  会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

  (九)公司投资活动现金流自2016年起长期为负,本期投资活动产生的现金流量净额为-17.05亿元,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17.93亿元。公司在建工程11.37亿元,同比增长13.12%,本期重要项目新增14.36亿元,转固12.92亿元;固定资产38.20亿元,同比增长44.40%,本期购置2.86亿元、由在建工程转入12.92亿元。请公司补充披露:(1)结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等说明近年来投资活动大额现金流出的原因和合理性;(2)结合公司产品构成,分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况,包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等;(3)补充披露在建工程建设周期、预计竣工时间、资金来源明细、列明转入固定资产的具体明细及原因;(4)按资产类别披露在建工程金额、新增项目明细、具体投向及对应金额、前十大供应商名称及交易背景,说明是否与上市公司存在关联关系。请会计师就上述问题发表意见。

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  回复:

  1、结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等说明近年来投资活动大额现金流出的原因和合理性

  (1)主要投资活动资金流向

  公司近三年主要投资活动产生的现金流出情况如下:

  单位:万元人民币

  ■

  具体分项目如下:

  单位:万元人民币

  ■

  单位:万元人民币

  ■

  单位:万元人民币

  ■

  单位:万元人民币

  ■

  (2)公司近三年主要投资项目情况、进展和收益情况

  ■

  (3)公司近年投资活动大额现金流出的原因和合理性

  公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产的投资支出主要集中在正极材料、负极材料、电解液的新增产能建设和光伏的分布式电站投资。具体如下:

  正极2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出9.67亿元,包括宁乡一期、二期,宁夏A01和A02车间,以及大长沙项目01车间项目,涉及新增产能4.3万吨。从正极材料行业的未来发展趋势来看,新增产能是符合公司未来发展需要的。根据高工锂电数据,2018年中国正极材料总销量27.52万吨,同比增长30%,其中三元材料销量13.68万吨,同比增加57%,是增速最快的正极材料市场。并且三元材料在向高镍化方向发展,高工锂电预计2020年高镍材料市场需求量将达到7万吨,2025年将达到40万吨。公司新建的宁乡二期、宁夏A01、宁夏A02(高镍产线)和大长沙01车间均为三元产线,符合行业发展趋势。从公司自身发展需要来看,公司从2003年开始开展正极材料业务,原麓谷工厂1.2万吨产能只能生产普通产品,高电压钴酸锂、单晶三元、高镍三元材料需要有新的产线,公司根据未来市场和产品需求,陆续投建宁乡一期、宁乡二期、宁夏A01、宁夏A02和大长沙项目01车间。截至2018年年底,除大长沙项目01车间外,其余项目已正式投产。其中宁乡一期主要生产高电压钴酸锂、宁乡二期主要生产单晶三元材料,宁夏A01车间配套三元前驱体,宁夏A02车间生产高镍三元材料,所投产线均是符合公司产品布局和市场需求。并且已投产的项目收益情况较好,公司正极板块2016年至2018年完成扣除非经常损益后的净利润分别为19,873.01万元、51,262.13万元和37,102.24万元。从行业发展趋势、公司自身发展需要以及项目收益情况来看,公司正极材料业务2016-2018年的固定资产支出是合理的。

  负极2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出10亿元,包括3.5万吨募投项目和包头一体化项目一期。从负极材料行业的未来发展趋势来看,新增产能是符合公司未来发展需要的。根据高工锂电数据,2018年中国负极材料出货量19.2万吨,同比增加31%,预计2020年会增加到30万吨以上,动力市场将是负极材料行业的增长引擎。公司在动力用人造石墨方面处于行业领先地位,因此公司要趁动力市场发展的契机,进一步提升市场占有率,这离不开产能规模的支持。当前公司负极材料的前端产品严重不足,影响到了公司负极材料的放量。基于此瓶颈,公司在2018年新建包头一体化项目,包头一体化项目包括原料预处理、生料、石墨化、炭化、成品加工等工序,可以有效解决负极材料业务的产能瓶颈问题,为公司负极材料有效产能的释放提供保障。从项目的经济效益来看,募投3.5万吨项目已部分投产,2018年已实现效益5,064.78万元,经济效益较好。因此负极材料业务2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出10亿元是合理的。

  电解液2016-2018年累计固定资产、无形资产投资支出3.39亿元,主要是衢州杉杉年产2万吨电解液和2000吨六氟磷酸锂项目。从电解液行业的未来发展趋势来看,新增产能是符合公司未来发展需要的。根据高工锂电数据,2018年中国电解液出货量14万吨,同比增加27%。虽然2018年该项目仍处于亏损状态,但是2018年公司电解液业务实现销售量为13,383吨,同比大幅增加109%,增幅远高于行业平均水平。随着2000吨六氟磷酸锂项目2019年正式投产,有利于公司降低原料成本,提升盈利能力。不管是从行业发展趋势还是公司自身发展需要,电解液2016-2018年的固定资产和无形资产支出均是合理的、必要的。

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  截止2018年12月31日,已并网171.26MW装机容量的分布式光伏电站,另有23.89MW装机容量的分布式光伏电站处于并网调试中。从行业发展趋势来看,现阶段有实力的光伏企业普遍在投资光伏电站。一方面光伏电站项目其本身投资回报是可观的;另一方面光伏电站是光伏产业链的终端市场,可以将产业链延伸至终端市场。光伏电站市场已然成为业内龙头企业、上市公司的主力市场,光伏电站项目的投资也是确保公司持续、稳定、健康的发展的重要途径。从公司自身发展需要来看,公司原来的光伏业务主要是电池片生产、太阳能组件生产及销售,属于光伏电站的上游,向产业链下游延伸发展符合国家政策导向和公司发展规划。公司主要选择以浙江、上海、江苏等华东区域作为项目开发重点,电站项目开发主要以“全额上网”为主,“自发自用,余电上网”为辅,保证项目风险在可控范围之内。从项目收益来看,2018年电站业务完成净利润5,187.78万元。从行业发展趋势、公司自身发展需要以及项目收益情况来看,公司光伏业务2016-2018年的固定资产支出是合理的。

  公司近年主要的投资活动除上述固定资产类投资外,还参与了洛阳钼业的定增项目,该项目是公司与上游建立合作的战略部署,洛阳钼业拥有全球单体规模最大的铜钴矿项目,钴资源是公司正极材料重要的原材料,参与该项目有利于公司与上游原材料供应商建立稳定的合作关系,确保公司在规模扩张时,获得稳定的原料供给;公司2018年投资的穗甬控股30%股权项目情况详见问题(七)。

  2、结合公司产品构成,分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况,包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等

  单位:万元人民币

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  3、补充披露在建工程建设周期、预计竣工时间、资金来源明细、列明转入固定资产的具体明细及原因

  单位:万元人民币

  ■

  4、按资产类别披露在建工程金额、新增项目明细、具体投向及对应金额、前十大供应商名称及交易背景,说明是否与上市公司存在关联关系

  (1)近三年主要项目投放预算以及在建工程变动情况

  单位:万元人民币

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  (2)前十大供应商名称及交易背景

  单位:元人民币

  ■

  注:上述十大供应商与上市公司均不存在关联关系。

  会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

  (十)年报披露,期末其他应收款为2.22亿元,对于关联方存在应收款约1亿元。请公司补充披露上述应收款项的交易背景、性质、账龄、坏账准备计提情况等,分析是否构成关联方资金占用

  回复:

  截至2018年末,公司其他应收款按款项性质分类情况如下:

  单位:元人民币

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  1、往来款前五名的其他应收款情况

  单位:元人民币

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  2、应收补贴款前五名的其他应收款情况

  单位:元人民币

  ■

  3、应收款(股权、房产转让款等)前五名的其他应收款情况

  单位:元人民币

  ■

  4、保证金/押金前五名的其他应收款情况

  单位:元人民币

  ■

  5、垫付、预付费用前五名的其他应收款情况

  单位:元人民币

  ■

  6、公司其他应收款中属于关联方应收款的余额明细具体如下

  单位:万元人民币

  ■

  关联方余额主要构成情况如下:

  单位:万元人民币

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  上述关联方应收款的交易背景具体如下:

  (1)长沙市华杉投资管理有限责任公司(以下简称“华杉投资”):华杉投资系子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司(以下简称“杉杉能源”)的管理层接受股权激励的持股公司,2015年为激励公司锂电池正极材料业务经营管理团队,保持企业竞争力,子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司将所持宁波甬湘投资有限公司7.5%(以下简称“甬湘投资”)的股权转让给少数股东华杉投资,授予价格1,327.75万元,截止2018年末累计收款929.42万元,剩余398.33万元股权转让款尚未收到。

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  为理顺股权关系,便于股权管理及价值核算,提升股权激励的有效性,2018年6月20日,经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十四次会议审议同意对股权架构进行调整,甬湘投资以所持有的杉杉能源股份7,738.5万股作为减资对价支付给华杉投资,同时华杉投资收回其对甬湘投资的全部出资额,完成交易后华杉投资直接持有杉杉能源7,738.5万股,而甬湘投资成为公司全资子公司同时减持杉杉能源7,738.5万股。杉杉能源标的股份作价341,564,941.78元(经评估)与华杉投资应得减资款284,677,610.00元(经评估)差额56,887,331.78元,由华杉投资承诺分期归还。

  上述华杉投资股权转让款所欠款项共计6,087.06万元,因华杉投资未来可获分红款足以支付每期还款,不必计提减值准备。

  上述款项预计2021年年内结清。详见公司发布的相关公告。

  (2)广州云杉智行新能源汽车有限公司(以下简称“云杉智行”):云杉智行原为公司下属子公司,2017年底因其引入其他投资者导致公司对其失去控制,云杉智行退出合并报表范围。在云杉智行引入外部投资者之前,公司对业务板块先行整合,子公司云杉智慧新能源技术有限公司将下属深圳市信安顺通汽车租赁有限公司、上海申杉新能源汽车服务有限公司、深圳云杉汽车销售服务有限公司等三家公司股权出售给云杉智行。股权转让款共计8,767.00万元,累计收款5,661万元,截至2018年末应收股权转让款余额为3,106万元,预计今年年底结清;此外2018年末公司与云杉智行日常经营往来款余额为74.63万元。

  (3)上海杉英投资管理有限公司:为激励公司锂电池负极材料业务经营管理团队,保持企业竞争力,2016年3月28日,经公司第八届董事会第十八次会议审议同意公司子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司将所持宁波甬源投资管理有限公司7.5%的股权授予给上海杉英投资管理有限公司(为公司负极材料业务经营管理团队持股公司),授予价格22,552,400.00元。

  截至2018年末,累计收款15,786,700.00元,剩余6,765,700.00元尚未收款,其所欠款项以未来分红款归还,预计今年年底结清,不计提减值准备。

  (4)上海明达君力织造有限公司(以下简称“上海君力”):本公司于2014年与上海君力签署股权转让协议,将宁波新明达针织有限公司(以下简称“新明达”)及宁波明达针织有限公司(以下简称“明达”)部分股权转让予上海君力,转让后上海君力成为新明达及明达的控股股东,本公司在新明达及明达的持股比例各减至15%。根据协议约定剩余15%股权未来将作价5,100万元出售给上海君力,尚未实施期间,按协议约定收益率向上海君力收取固定收益。根据2018年公司与上海君力签署的最新协议,本公司在新明达及明达的剩余15%股权2018年收取固定收益7%。本期其他应收款的期末余额主要为2018年的固定收益357万元,该部分已于期后收回;此外期末日常经营往来款余额3.90万元。

  经公司自查,上述其他应收款不构成关联方资金占用。

  会计师意见请详见立信会计师事务所年审会计师出具的专项说明。

  (十一)年报披露,本年度公司存货金额为26.28亿元,占总资产9.92%,去年同期为28.21亿元;存货跌价准备期末余额5650.89万元,本期存货跌价损失846.72万元,去年同期为1077.71万元。请公司按照品种类型披露原材料、半成品、产成品的整体情况,并结合产品毛利率变化、产业环境、技术迭代、市场需求变化等因素分析存货跌价准备计提的充分性。

  回复:

  本年度公司存货账面价值为23.27亿元,占总资产9.92%,去年同期为23.34亿元;存货跌价准备期末余额5,650.87万元,本期存货跌价损失846.72万元,去年同期为1,077.71万元。公司各板块存货分类情况如下:

  单位:万元人民币

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  1、服装公司存货情况说明

  (1)存货分类

  (下转B103版)

  本版导读

  宁波杉杉股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告 2019-06-20

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